Seine Doppelidentität als Heranwachsender und Superheld versucht Peter Parker mittlerweile als College-Student unter einen Hut zu bringen. Dabei macht ihm die Liebe zu M.J. und die Freundschaft zu Osborn ebenso zu schaffen, wie Bösewicht Dr. Otto Octavius, der mit allen Superkräften bekämpft werden muss. Der Film gilt als einer der besten Superheldenfilme und ist auf jeden Fall das Kronjuwel in Sam Raimi’s Spider-Man Trilogie.